8月29日，中基協(xié)發(fā)布私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十五），自2018年9月10日起，可申請(qǐng)私募資產(chǎn)配置基金管理人登記,申請(qǐng)登記流程與一般私募管理人登記流程無異。
眾所周知，在去年上半年完成私募專業(yè)化經(jīng)營(yíng)分類后，私募登記主要分為三類，一是私募證券投資基金管理人，二是私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，三是其他私募投資基金管理人。而此次資產(chǎn)配置管理人則是在這三類基礎(chǔ)上新增的類型。
其實(shí)，近一年監(jiān)管層不止一次提到資產(chǎn)配置管理人，比如去年底協(xié)會(huì)表示，正在抓緊研究設(shè)置“資產(chǎn)配置類私募投資基金管理人”的機(jī)構(gòu)類型和產(chǎn)品類型，以滿足專業(yè)私募基金投資者對(duì)所投私募基金配置大類資產(chǎn)的現(xiàn)實(shí)需求。
今年3月協(xié)會(huì)第二屆理事會(huì)第四次會(huì)議上就指出，“對(duì)具有跨不同投資類型資產(chǎn)配置需求的私募基金管理人會(huì)員機(jī)構(gòu)，研究增設(shè)‘私募資產(chǎn)配置基金管理人’的管理人類型及相應(yīng)的私募基金類型，待有關(guān)實(shí)施細(xì)節(jié)明確后，盡快對(duì)外發(fā)布相關(guān)登記備案要求。”
基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)也曾建議應(yīng)當(dāng)在《基金法》框架下制定大類資產(chǎn)配置管理辦法，構(gòu)建資產(chǎn)管理業(yè)三層架構(gòu)，形成主業(yè)清晰、專業(yè)規(guī)范、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的制度設(shè)計(jì)。
今年協(xié)會(huì)在Ambers系統(tǒng)的私募基金管理人登記申請(qǐng)的“機(jī)構(gòu)類型”中新增了“資產(chǎn)配置”類型，其對(duì)應(yīng)的“業(yè)務(wù)類型”為“資產(chǎn)配置”。
而此次協(xié)會(huì)針對(duì)資產(chǎn)配置管理人發(fā)布業(yè)務(wù)備案登記問答，意味著該類型私募將要正式起航。
一、什么是私募資產(chǎn)配置基金
資產(chǎn)配置是指根據(jù)投資需求將資金在不同資產(chǎn)類別之間進(jìn)行分配，進(jìn)行組合投資，如將資金投資于股票、股權(quán)、信托、基金、房產(chǎn)、收益權(quán)等，在獲取理想回報(bào)之余，把風(fēng)險(xiǎn)降至最低。
私募資產(chǎn)配置基金則是底層標(biāo)的為各類資產(chǎn)的私募基金，與一般性私募基金相比，“變相”突破了專業(yè)化經(jīng)營(yíng)的要求，底層標(biāo)的可以是證券、股權(quán)、其他類資產(chǎn)。
但是，根據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)的要求，私募資產(chǎn)配置基金應(yīng)當(dāng)主要采用基金中基金的投資方式，即私募資產(chǎn)配置基金中80%的已投資出去的資金不能直接投資于底層資產(chǎn)，而應(yīng)當(dāng)投資于已備案的私募基金、公募基金或者其他依法設(shè)立的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。
二、私募資產(chǎn)配置基金與私募FOF基金有何區(qū)別
私募資產(chǎn)配置基金與私募FOF基金同樣是基金中的基金。
但是，私募資產(chǎn)配置基金可以進(jìn)行“跨類別”投資，即可投資于底層標(biāo)的為各類有價(jià)證券、權(quán)益類資產(chǎn)、收益權(quán)、實(shí)物資產(chǎn)等各類型資產(chǎn)。
私募FOF基金不可“跨類別”投資，必須符合專業(yè)化經(jīng)營(yíng)原則，即底層標(biāo)的必須與管理人的機(jī)構(gòu)類型相對(duì)應(yīng)，證券FOF私募底層標(biāo)的是證券，股權(quán)FOF私募底層標(biāo)的是未上市公司股權(quán)。
三、私募資產(chǎn)配置與私募“投顧”的區(qū)別
資產(chǎn)配置與投顧是兩個(gè)不同的概念，資產(chǎn)配置是一種資金的投資方式，投顧是資金的管理方式。
私募資產(chǎn)配置基金由私募資產(chǎn)配置基金管理人自行募集（委托募集），自行備案，自行管理。
私募“投顧”基金由基金管理人自行募集（委托募集），自行備案，“投顧”管理。
四、私募資產(chǎn)配置基金管理人登記要求
1）必須有兄弟私募管理人
私募資產(chǎn)配置管理人的實(shí)際控制人名下必須已經(jīng)有一家已登記的私募基金管理人，類型不限，但不能是私募資產(chǎn)配置管理人。
該兄弟私募管理人應(yīng)當(dāng)是協(xié)會(huì)的普通會(huì)員或者近三年私募基金管理規(guī)模年均不低于5億元的觀察會(huì)員。
根據(jù)公開數(shù)據(jù)顯示，管理規(guī)模超過5億元的私募不足10%，這意味著90%的私募管理人玩不起私募資產(chǎn)配置！
2）三年內(nèi)不可變更實(shí)際控制人
私募資產(chǎn)配置管理人自完成登記后，三年內(nèi)不得變更控股股東或者實(shí)際控制人。
可以減持，但是不能變更。
3）高管要求
至少有2名全職高管。
這2名高管應(yīng)當(dāng)具備三年以上資產(chǎn)配置工作經(jīng)歷或者五年以上境內(nèi)外資產(chǎn)管理相關(guān)經(jīng)驗(yàn)（如投資研究、市場(chǎng)營(yíng)銷、運(yùn)營(yíng)、合規(guī)風(fēng)控或者資產(chǎn)管理監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者自律組織工作經(jīng)歷等）。
4）可以由其他類型轉(zhuǎn)換
符合以上要求的已登記私募管理人，可以申請(qǐng)變更為資產(chǎn)配置類私募管理人，變更后存量基金仍可繼續(xù)投資運(yùn)作，但不得開放申購或者增加募集規(guī)模，到期后應(yīng)當(dāng)清盤或者清算，可以續(xù)期。
私募資產(chǎn)配置管理人是否可以轉(zhuǎn)換為證券類、股權(quán)類或者其他類，協(xié)會(huì)沒說，應(yīng)該不能。
其他要求參照目前證券、股權(quán)類登記備案的要求。
五、與證券類、股權(quán)類私募基金備案的區(qū)別
資產(chǎn)配置類私募基金管理人推出之后，私募基金管理人的類型及產(chǎn)品類型將更加多元化，而且此類機(jī)構(gòu)可以跨越多種底層資產(chǎn)類別進(jìn)行投資，實(shí)際上不受專業(yè)化經(jīng)營(yíng)的限制。
六、私募資產(chǎn)配置管理人的設(shè)立對(duì)行業(yè)的影響
此次從監(jiān)管分類的角度將私募資產(chǎn)配置管理人作為一種類型進(jìn)行明確，有利于豐富私募類型，規(guī)范FOF業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)真正的資產(chǎn)配置，不僅給投資者帶來更好風(fēng)險(xiǎn)收益比的產(chǎn)品，也有利于私募行業(yè)新的增長(zhǎng)。
這幾年有不少券商、銀行、第三方財(cái)富公司等機(jī)構(gòu)渠道通過FOF的形式來選擇優(yōu)質(zhì)的私募產(chǎn)品，做資產(chǎn)配置，希望實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)和收益的二次平滑。但是，其中不乏部分機(jī)構(gòu)是銷售導(dǎo)向，做明星拼盤，并非資產(chǎn)配置，收效也一般，現(xiàn)在監(jiān)管制定行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范行業(yè)發(fā)展，將推動(dòng)FOF的發(fā)展，也有利于渠道向管理人轉(zhuǎn)型，強(qiáng)化他們的責(zé)任意識(shí)，以后能夠通過多元化的配置，滿足客戶的個(gè)性化需求。